El Supremo refuerza el pacto de non cedendo en cesiones ordinarias
El Tribunal Supremo, en su sentencia de 29 de mayo de 2025, resuelve un importante caso mercantil sobre la transmisión de pagarés entre empresas, consolidando su doctrina sobre la validez y eficacia del pacto de non cedendo. Esta resolución delimita claramente cuándo dicho pacto resulta oponible y cuándo no, dependiendo del tipo de transmisión de los títulos.
Hechos probados
Pagarés con cláusula pacto de non cedendo
Una sociedad mercantil emitió diez pagarés a favor de otra empresa. Dos de esos pagarés eran a la orden, permitiendo su transmisión por endoso. Los otros ocho llevaban la cláusula no a la orden, lo que impide su transmisión por endoso y solo permite su cesión ordinaria.
En el contrato subyacente entre las partes, se incluyó expresamente un pacto de non cedendo, mediante el cual se prohibía ceder los créditos derivados de dichos pagarés sin el consentimiento del emisor.
Cesión a entidad financiera y reclamación judicial
A pesar del pacto de non cedendo, todos los pagarés fueron transmitidos a una entidad financiera, que reclamó judicialmente su importe. El emisor se negó al pago de los ocho pagarés afectados por el pacto de non cedendo, alegando que la cesión vulneraba dicha prohibición contractual.
Valoración jurídica sobre el pacto de non cedendo
Pagarés endosados y límites del pacto de non cedendo
Respecto a los dos pagarés a la orden, el Tribunal Supremo considera que fueron válidamente endosados. En consecuencia, la entidad financiera adquiere la condición de tercero protegido por la Ley Cambiaria y del Cheque, y el pacto de non cedendo no le resulta oponible.
Cesión ordinaria y eficacia del pacto de non cedendo
Distinta es la situación de los ocho pagarés no a la orden, transmitidos mediante cesión ordinaria. En estos casos, el pacto de non cedendo es plenamente eficaz y oponible al cesionario. El Tribunal Supremo reitera que, cuando la cesión se produce fuera del marco cambiario, el cesionario no disfruta de protección y debe respetar las limitaciones pactadas entre las partes, como es el caso del pacto de non cedendo.
Fallo del Tribunal Supremo
Estimación parcial del recurso
El Tribunal Supremo estima parcialmente el recurso de casación. Revoca la condena al pago de los ocho pagarés afectados por el pacto de non cedendo, y limita la condena al importe de los dos pagarés endosados, que ascienden a 88.638,76 euros, más los intereses legales.
Conclusión jurídica
Esta sentencia refuerza la doctrina sobre la eficacia del pacto de non cedendo en el ámbito mercantil. El Tribunal Supremo deja claro que dicho pacto es plenamente válido y oponible en las cesiones ordinarias, protegiendo la voluntad de las partes y garantizando la seguridad jurídica en las operaciones de transmisión de créditos y títulos valores.