noticias conecta

El Tribunal Supremo ha declarado que el “Acuerdo Transaccional” suscrito tras la elevación a público de los contratos de compraventa de participaciones sociales carecía de verdadera naturaleza transaccional vinculante, que la renuncia pactada no alcanzaba a la sociedad actora y que, en todo caso, su consentimiento resultó viciado por error esencial; asimismo, ha rechazado la aplicación de la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución.

Acuerdo Transaccional y renuncia de acciones

Tras la elevación a público de los contratos de compraventa de participaciones sociales, las partes suscribieron un documento privado denominado “Acuerdo Transaccional”. En la cláusula cuarta se pactó que, “salvo las acciones derivadas del cumplimiento o ejecución del presente Acuerdo”, ambas partes “se declaran íntegramente saldadas y manifiestan expresamente no tener nada que reclamarse por su condición de socios o administradores… ni con el ejercicio de separación de la Sociedad… particularmente en relación con el precio abonado por sus participaciones”. Los recurrentes interpretaron esta cláusula como una renuncia genérica de toda acción futura relativa al precio pagado.

La sentencia de instancia desestimó la validez de la transacción y recurso de suplicación | Invocación de la doctrina de los actos propios

La Audiencia Provincial, cuya sentencia fue confirmada por el Tribunal Supremo, rechazó que existiera auténtica transacción:

• No se produjo “promesa o retención de cosa para evitar un pleito ulterior” ni divergencia inminente que justificara un pacto transaccional, sino una mera declaración de que nada quedaba pendiente.
• La renuncia de acciones se dirigía exclusivamente contra los socios vendedores y no afectaba a la facultad de la sociedad actora para reclamar la devolución de acciones entregadas en exceso.
• Incluso admitiendo por hipótesis la transacción, la sociedad firmó el Acuerdo sin conocer el error esencial en el cálculo del número de acciones —derivado de la amortización tras reducción de capital— viciando así su consentimiento.
  En este mismo proceso, la mutua alegó la doctrina de los actos propios para consolidar la renuncia; sin embargo, la Audiencia Provincial desestimó tal pretensión como infundada.

Examen de la doctrina de los actos propios

Para el Tribunal Supremo, la doctrina de los actos propios exige la existencia de un acto válido, libre de vicios y contradictorio con conducta anterior, que justifique la buena fe y prohíba la autocontradicción. En el presente caso:

• No existe renuncia voluntaria ni efectiva al no contar el Acuerdo con fuerza transaccional, por lo que no hay acto propio que conecte con conductas previas.
• La doctrina de los actos propios carece de eficacia autónoma y no puede suplir la falta de un contrato válido; sin un acto expreso y jurídicamente eficaz de renuncia, no cabe obligar a la sociedad mediante actos propios.
• La mera firma de un documento carente de naturaleza transaccional no constituye acto propio vinculante susceptible de impedir a la sociedad ejercer su acción de restitución.

Fallo del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil

El Tribunal Supremo resolvió que:

1. El “Acuerdo Transaccional” carece de naturaleza transaccional vinculante.
2. La renuncia pactada no alcanza a la sociedad actora y, de hipótesis, está viciada por error esencial en el consentimiento.
3. No procede invocar la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución. Consecuentemente, se desestimaron tanto el recurso de casación como el extraordinario por infracción procesal, confirmando íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial.

La jurisprudencia del Tribunal Supremo establece que la doctrina de los actos propios solo opera cuando existe un acto claro, válido, voluntario y contradictorio con posturas anteriores, sirviendo como garantía de buena fe, pero no como mecanismo independiente para subsanar la nulidad o inexistencia de un contrato válido.