Banco Popular: acciones previas a la resolución son oponibles a Banco Santander

Antecedentes de la resolución del Banco Popular

El 7 de junio de 2017, la Junta Única de Resolución adoptó un dispositivo de resolución respecto del Banco Popular, aprobado por la Comisión Europea. La medida supuso la reducción del capital social a cero, la amortización de las acciones en circulación y la conversión de instrumentos de capital de nivel 2 en acciones transmitidas posteriormente a Banco Santander, que en 2018 se convirtió en sucesor universal de la entidad.

Numerosos inversores interpusieron acciones de nulidad de los contratos de adquisición de instrumentos financieros, así como demandas de responsabilidad por la información facilitada por el banco antes de la resolución. Los tribunales españoles elevaron cuestiones prejudiciales al Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) en relación con la compatibilidad de estas acciones con la Directiva 2014/59/UE sobre resolución bancaria.

Jurisprudencia previa y cuestión controvertida

En sentencias de 2022 y 2024, el TJUE estableció que los accionistas no pueden interponer acciones de nulidad o responsabilidad con posterioridad a la resolución de una entidad, dado que tales reclamaciones ponen en riesgo la estabilidad del proceso de resolución.

Sin embargo, el Tribunal Supremo español planteó la duda sobre los casos en los que las acciones fueron ejercitadas antes de la resolución, particularmente respecto de bonos convertibles transformados en acciones con anterioridad a las medidas adoptadas.

Criterio del Tribunal de Justicia en el asunto C-687/23

En su resolución, el TJUE precisa que los derechos derivados de acciones ejercitadas antes de la resolución se consideran “vencidos” o “devengados” aunque no exista aún sentencia firme. La negativa a reconocer su oponibilidad supondría una vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva (artículo 47 de la Carta de Derechos Fundamentales de la Unión Europea).

A diferencia de las acciones iniciadas con posterioridad, las ejercitadas previamente no cuestionan la valoración de activos y pasivos efectuada en el marco del procedimiento de resolución ni obstaculizan su aplicación. Además, los riesgos financieros derivados de litigios pendientes forman parte del pasivo que debe ser considerado en la contabilidad bancaria y asumido por la entidad adquirente en el marco de la resolución.

Consecuencias para Banco Santander y los afectados

El fallo confirma que Banco Santander, como sucesor universal, está obligado a responder frente a las acciones de nulidad y de responsabilidad interpuestas antes de la resolución del Banco Popular. De este modo, se reconoce a los inversores la posibilidad de continuar con sus reclamaciones judiciales, garantizando un equilibrio entre la estabilidad financiera y la protección de los derechos fundamentales de los accionistas y acreedores.